宋文帝没有看错，魏军就是要截断宋军的归路。拓跋仁率领八万骑兵昼夜奔驰，于寿阳北数十里的尉武追及刘康祖的军队。

刘康祖军队只有八千人，军副胡盛之建议附山依险，躲避骑兵，抄小道赶赴寿阳。刘康祖愤怒地说：“我们受到朝廷指令，扫荡河洛的敌人。如今敌人送上门来，不复远劳王师，犬羊虽多，也敌不过猛虎。我军精锐之师，离寿阳只有数十里，援军转瞬即到，有什么好害怕的！”

刘康祖率八千步兵结车营为大阵，向敌人推进，下令：“回望的砍了王八头，敢回过身来的剁了香港脚。”

宋军大阵严整，敌人在四面来攻，宋军勇猛冲锋，与魏军大战一日一夜，魏军的尸体堆积如山。魏军仗着人多，将军队分成三队，“且休且战，”这时，北风强劲，魏军用战马运送柴草火烧宋军车营。

宋军形势危急，刘康祖以国家大义激励将士，宋军人人感奋，输死作战，无不一当百，“虏死者太半。”

正在大呼酣斗之际，刘康祖受创十余处，仍然奔走呼号，一不留神被流矢射中，脖子被射穿，英勇殉国。主帅一死，宋军将士无人统帅，军心大乱。魏军骑兵纵兵掩杀，宋军全军覆没，只有数十人逃出生天。

魏军获胜以后，没有任何犹豫，挥军大进，进而攻占尉武，获得了大批粮草。拓跋仁率军进抵寿阳，一路烧杀抢掠，焚掠马头、钟离等宋军据点，刘铄率宋军据寿阳城固守。拓跋焘率领魏军主力突袭，占领了萧城，指挥军队进攻彭城，宋军严阵以待，魏军被一脚闷回去。

拓跋焘根本不在乎一城一地的得失，看坚城难下，于是率军攻略彭城。

彭城乃军事要冲，由宋文帝的五弟、太尉江夏王刘义恭和三皇子、武陵王刘骏率军镇守。

刘义恭听说魏军快要到了，就要弃城逃走，城内的将士很气愤。军中长史张畅委婉的说：“王爷不能走，如果您一走，群龙无首，城市就守不住了。”

刘骏年轻气盛，感觉做逃兵很可耻，决然说道：“叔叔要走，悉听尊便，侄儿与城共存亡。”

刘义隆被挖苦够呛，再也不好意思一个人溜了，只好老老实实的留下来守城。

拓跋焘看到彭城险峻，没有立刻攻城，而是玩起了攻心术。

拓跋焘命令：“传康祖首示彭城。”

守军看到了刘康祖的头颅，“面如生。”感奋将军的忠义，将士们更坚定了保卫国土的决心。

拓跋焘画虎不成反类犬，于是打亲善牌，让尚书李孝伯到南门给刘义恭和刘骏送去貂裘、骆驼、驴，告诉他们说：请刘骏出来见我，我还没准备攻城呢，何苦劳累将士如此守备森严呢？

来而不往非礼也！刘骏让下属张畅开门出见，回答道：“时刻准备战斗是边镇之常，我们的将士都劳而无怨。”

拓跋焘又向刘骏索取甘橘和赌博用具，刘骏派人送给他。拓跋焘回送给刘骏毡毯和食用或医用的各种盐巴，让李孝伯站在护城河前问张畅：“何必急匆匆地闭门绝桥呢？”

张畅站在城楼上回答道：“贵军营垒未立，将士疲劳，我军有精甲十万，担心一不留神将你们灭了。所以暂且闭城，待你们休息好士马后，再约定时日，一决雌雄。”

李孝伯又说：“王玄谟是个庸才，贵国怎会让这样的人担任大将，以致军队溃败？我北魏大军深入贵国七百余里，竟然无人能够阻挡。”

这家伙说的是实情，很让人下不来台。不过，张畅向来以打嘴仗出名，无理辩三分拿手，脸不红不白的回答说：“王玄谟不过是一名偏将，算不上有才能，不过是马前卒而已！你们入境七百里无人相拒，这都是我们太尉大人的神算，有意诱敌深入。不过这事关军事机密，就不详细说给你听了。”

李孝伯说：“那你们就在这里死守吧。我们魏主可以不围此城，而帅军直捣瓜步，饮马长江。”

张畅毫不客气的回敬道：”何去何从，悉听尊便。不过，虏马得饮长江水，那也太没有天理了！”

敌人咄咄逼人，张畅毫无惧色，应对自如，而且巧言善辩，豪气干云，丝毫没有落于下风，以至于连李孝伯都受到感染，临了对张畅说：咱俩虽离得很近，却恨不能执手言欢！

拓跋焘的口水战没占到便宜，马上命令军队进攻。宋军经营彭城多年，城池坚固，守军斗志昂扬，魏军在城下留下了大批的尸体。见城坚难以在短时间攻克，犯不上在这里流血，于是留下一部分兵力围困，亲自率大军进至瓜步山（今江苏**东南），“伐苇为筏，”声言欲渡江直捣建康。

敌人到达了目视以内的距离，国家处在了危急关头，建康城内外戒严。因为宋国主力在各个战场抵抗，建康城内兵力空虚，朝廷下令，只要家里有爷们的，不管多大年龄，只要拿得动武器，一律参军，保家卫国，王公以下子弟都要入伍。

为防魏军南渡，宋文帝命令领军将军刘遵考等人领兵分守各个战略要点，陈舰列营，沿江巡逻，严加防备；太子刘劭镇守石头城（今南京西），统领朝廷的水军，准备歼敌于水中；吏部尚书江湛兼领军将军，处理一切军务。

南朝宋元嘉二十八年（公元451年）正月，拓跋焘因魏军无水师，无法渡江，只好求和亲，让宋国老板送一个公主。宋文帝刘义隆哪能当这个倒灶的老丈人，一口回绝。

魏国老板拓跋焘“大会群臣于瓜步山上，”进行大规模的封赏，为了庆祝，魏国在长江北岸举行篝火晚会，熊熊篝火百里不绝，映红了天际。

宋国朝廷震惊，不知道魏国搞什么猫腻。太子石卫率尹弘对宋文帝说：“没有什么可担心的，敌人是虚张声势，这是准备逃走了。”

拓跋焘见宋军沿江防备，难于突破防线，望江兴叹，遂从瓜步山北撤。

十二月，炎热的江南褪尽了暑热，冷风刺骨。拓跋焘亲自率兵北还，命令中书郎鲁秀率军攻打广陵（今江苏扬州西北），拓跋那率军攻打山阳（今江苏淮安）、拓跋仁率军攻打横江（今安徽和县东南），打算清除建康外围，为彻底消灭宋国做准备。

魏军将领分兵四出，烽烟滚滚的攻城略地。魏军残酷而野蛮，所过之处肆意残杀，年轻力壮的砍为两段，“婴儿贯于槊上，盘舞以为戏，”实行了严酷的三光政策。在野蛮的打击下，文明屈服了，宋国城邑望风奔溃。