沈攸之俘虏了郢城法曹范云，命令他带一封信和礼品到郢城，送给武陵王刘赞一只小牛，送给柳世隆三十条鱼。送去的都不是活的，全都砍去头部——这就是恫吓。

城中守军打算杀了范云，范云哭丧着脸说：“我的老母亲和兄弟的性命都握在沈攸之的手中，如果拒绝他的派遣，灾祸必然会降临到亲人身上，今天被杀，死也甘心了。”

守军看他说的可怜，这种事儿谁碰上都身不由己，于是释放了他。

主薄宗俨之劝沈攸之马上攻打郢城，不能再等了。

功曹臧寅明确提出反对意见，认为：“郢城虽然兵力薄弱，可是地势险要，攻守易势，不是十天半月就能见分晓的，如果不能马上夺取，锐气一挫，声威便告消失。现在应该顺长江而下，胜利指日可待。建康一失，郢城岂能独存？”

沈攸之接受了他的建议，打算留下一小部分军队围守郢城，亲自率大军东下。

沈攸之的这一个决定，急坏了柳世隆。不久以前，萧赜曾嘱咐柳世隆：“沈攸之一旦叛变，焚烧夏口的舟舰沿着江水向东进发，直捣建康，那么，没有任何办法制服他。如果沈攸之攻打郢城，绝不可能很仓促的就能攻破。您在城内坚守，我在城外调动军队，这是最好的办法。”意要柳世隆一旦遇变，定死守郢州，拖住叛军。

柳世隆记住了老板公子的教诲，害怕沈攸之直捣建康，于是派人到西渚挑战。前军中兵参军焦度在城楼上对着沈攸之破口大骂，将他的祖宗八辈问候个遍，一个都没有落下。

沈攸之“躁而无谋，”能有今天，就是砍人够狠。遭到了这一顿痛骂，沈攸之果然被激怒了，撤销东下的命令，回军进攻郢州。命各军舍船登陆，焚烧村庄，坚壁清野，在郢州外城修筑长长的围城屏障，日夜攻打。

郢城是春秋时期楚国故都，城市虽然不大，但防御措施坚固，易守难攻。最重要的是，柳世隆“民颂宽德”，城中的军民愿意为他卖命。因此，官军凭借坚城，士气高涨，奋勇抵抗，叛军死伤惨重，根本不能越雷池一步。

与此同时，萧赜派出的桓敬，陈胤叔、苟元宾等小弟所率的几支军队，屯兵西塞，等待沈攸之的军力消耗。平西将军黄回统率的征讨大军也已进至西阳（今湖北黄冈），正溯江而上，迅速接近叛军。

周山图说得没错，沈攸之为人残酷刻薄，一向丧失人心，只能靠暴力来胁迫。刚从江陵出发时，就有人逃亡。后来攻击郢城，历时三十多天，不能攻克，虽然有守军拼死抵抗的因素，而叛军士气不高，出工不出力的因素也是不容否认的。看到朝廷的大军四面合围，叛军开始了大逃亡，逃亡的人多得无法制止。

沈攸之骑马日夜不停地视察各营，说尽了好话安慰，可是大家不领情，逃亡的与日俱增。沈攸之大怒，召集各军主说：“我奉皇太后的命令，首唱大义，前往京都。大事如果成功，有官大家做。如果失败，朝廷自然会杀我满门百口，跟任何人无关。最近士卒纷纷叛离，都是你们没有尽心。我也不能一一追捕，从今天起，军中士卒逃亡，军主承担罪责。”

这道命令一下，导致军心更加不稳，手下的小弟各怀异心。于是，一个人逃亡，派人追捕，追捕的人也跟着逃亡。军主们害怕受到牵连，将逃亡数字压住不报。

叛军司马刘攘兵看到跟这样的领导混没前途，将请降书用弓箭射入郢城，柳世隆根本不怀疑这是不是诈降，马上同意开门接纳。

十九日夜晚，刘攘兵纵火烧营，率军离去，大队人马进入郢城。

沈攸之军中发现起火，士卒们纷纷弃甲逃命，将领们无法制止。沈攸之得到消息，暴跳如雷，气得咬住自己的胡子。立即逮捕刘攘兵的侄儿刘天赐、女婿张平虏，当即剁了。

十万大军几乎逃走了一半，这仗不能打了，再打下去只有死路一条了。天色微亮，沈攸之就打算逃了，率军过江，刚刚抵达鲁山，士兵们纷纷溃散，心腹小弟也都逃走了。

臧寅对前途无比悲观，对小弟说：“当初以为老板能侥幸成功，我们跟着去享富贵；现在大势已去，这时如果背叛老板，太不是人了，我不忍心这样做。”于是投水自杀。

大势已去，沈攸之的这一次投资是姚明进去，潘长江出来，输的几乎什么都没有了。他的身边仅有数十个骑兵侍卫，然而，他还存在着一丝侥幸，幻想着东山再起，为了让着几个兄弟继续卖命，他忽悠说：“荆州城有的是钱粮，你们可以回来，一同去取。”

此时，郢城没有派兵追击，逃散的士卒害怕遭到蛮族的劫杀，于是重新集结，约有两万人，跟随沈攸之折回江陵。

沈攸之率残部退回江陵，发现江陵已被雍州刺史张敬儿的人马占领。小弟们一看老巢都让人掏了，最后的一点希望破灭，谁都不玩了，立刻四下逃散。沈攸之日暮途穷，走投无路，领着儿子一同来到华容（今湖南岳阳市西）的栎林中，自缢身亡。乡民砍下沈攸之父子人头，送到江陵。

张敬儿把沈攸之父子的脑袋放到盾牌上，用青布伞盖在上面，防止被太阳晒臭了，到各集市上展览，然后送到建康。张敬儿大肆屠杀沈攸之的亲友党羽，没收财产数十万，皆中饱私襄。