吴起在指挥作战时屏弃唯心主义的主观臆断，从朴素唯物主义观点出发，十分重视了解敌方的情况。他指出“用兵必须审敌虚实而趋其危”（《吴子·料敌》）。就是说，只有清楚敌人的力量部署情况，才能选择其薄弱环节狠狠打击。为了了解对方情况，吴起非常重视使用间谍，深入敌后搜集敌方各种情报，“急行间谍，以观其虑”（《吴子·料敌》）。同时，在战场上还注意采用武力侦察的办法，《吴子·论将》记载：武侯问曰：“两军相望，不知其将，我欲相之，其术如何？”起对曰：“令贱而勇者，将轻锐以尝之，务于北，无务于得，观敌之来，一坐一起。
其政以理，其追北佯为不及，其见利佯为不知，如此将者，名为智将，勿与战矣。若其众喧华，旌旗烦乱，其卒自行自止，其兵或纵或横，其追北恐不及，见利恐不得，此为愚将，虽众可获。”
即派出一支小分队去佯攻敌人，而又假装败退，引诱敌人来追击，从敌人追击的情况来观察其虚实，然后决定对策。
吴起说：臣请论六国之俗，夫齐阵重而不坚，秦阵散而自斗，楚阵整而不久，燕阵守而不走，三晋阵治而不用。（《吴子·料敌》）从吴起对六**队状况的分析，可以看出他对各国政治、经济、军事和民情风俗的了解都是相当清楚的。吴起重视调查研究，显然是继承了前辈军事家孙武“知己知彼，百战不殆”的思想。吴起注意使自己对战争的主观指导，力图符合于客观实际的卓越见解，对引导战争取得胜利，有极其重要的意义。
吴起由于经常带兵打仗，很懂得在战争中发挥人的主观能动作用。他认为在战争中，人必须努力掌握从事战争的各种技能和适应各种复杂环境的本领。他说：“夫人常死其所不能，败其所不便。”（《吴子·治兵》）即人在战争中，往往因为缺少某种本领而送了性命，因为不习惯于某种情况而打败仗。这种主张是对生死胜败由天定的宿命论的否定。
吴起还看到了土地辽阔，人口众多，军队装备精良等因素对战争的重大作用。（《吴子·料敌》）。对进行战争的重要因素之一的战马，吴起也很重视，他说：夫马，必定其处所，适其水草，节其饥饱。冬则温厩，夏则凉庑。刻剔毛鬣，谨落四下。戢其耳目，无令惊骇。习其驰逐，闲其进止。（《吴子·治兵》）又说：凡马不伤于末，必伤于始；不伤于饥，必伤于饱。日暮道远，必数上下。宁劳于人，慎无劳马。常令有余，备敌覆我。（《吴子·治兵》）这就是说，对战马要善于饲养、训练和爱护，以达到“人马相亲，然后可使”。
他注意到人、马、车、地形等在战争中的相互关系，提出：使地轻马，马轻车，车轻人，人轻战。明知险易，则地轻马；刍秣以时，则马轻车；膏锏有余，则车轻人；锋锐甲坚，则人轻战。
即明白知道地形的险易，并善于利用，就能使地形便于跑马；及时喂马，使之膘肥体壮，马就便于驾战车；准备好足够的润滑油和车轴上用的铁，注意及时修理，就使车便于载战士；兵器锋锐，铠甲坚固，就使战士便于作战。只有这样，打起仗来才得心应手。
在战争中的攻、守、进、退，要根据变化的客观实际而定。吴起在频繁的战争中积累了丰富的经验，熟练地掌握了指挥战争的艺术。他提出了“急击勿疑”的十三种情况：敌人远来新至，行列未定，可击；既食未设备，可击；奔走，可击；勤劳，可击；未得地利，可击；失时不从，可击；涉长道后行未息，可击；涉水半渡，可击；险道狭路，可击；旌旗乱动，可击；阵数移动，可击；将离士卒，可击；心怖，可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。（《吴子·料敌》）这就是说，敌人远道而来，刚刚到达，队伍还没有整顿好；部队已吃饭，但还没有设戒备；慌忙逃走；过于疲劳；没有占据有利的地形，失掉战机，陷于被动；长途跋涉而后继部队还没有到达目的地；涉水渡河只渡一半；在险要的狭窄道路上行军；旗帜乱动，部队混乱；部队的阵势频繁变动；将领脱离了士卒；军心恐怖，凡是碰到以上情况，应选择精锐的部队作前锋，同时配备力量进行包围，毫不犹豫地迅速发动进攻。
吴起反对在战争中莽撞蛮干，主张“见可而进，知难而退”。分析了碰到有利时机“击之勿疑”的八种情况：一曰疾风大寒，早兴寤迁，剖冰济水，不惮艰难；二曰盛夏炎热，晏兴于间，行驱饥渴，务于取远；三曰师既淹久，粮食无有，百姓怨怒，妖祥数起，上不能止；四曰军资既竭，薪刍既寡，天多阴雨，欲掠无所；五曰徒众不多，水地不利，人马疾疫，四邻不至；六曰道远日暮，士从劳惧，倦而未食，解甲而息；七曰将薄吏轻，士卒不固，三军数惊，师徒无助；八曰陈而未定，舍而未毕，行阪涉险，半隐半出。
即一是大风严寒，军队半夜出发，昼夜行军，破冰渡河，不顾士卒艰难；二是在炎热的夏天，队伍出发得迟，正好烈日当头，行军又急，不管士卒饥渴，只是拼命赶路；三是队伍在外时间很久，粮食吃完，民众埋怨甚至愤怒，*言怪事屡次出现，而将领无法禁止；四是部队的物资耗尽，连柴草也很少，却遇上阴雨天气，想掠抢又没有地方；五是战士不多，水土不服，兵马生病，四邻的援兵未到；六是长途跋涉，已近黄昏，士卒疲劳恐惧又不得食，都脱下铠甲随地休息；七是将领和官吏都没有威信，士卒心神不定，全军多次发生惊乱，而部队孤立无援；八是兵力部署未定，宿营地也未安排好，爬山过险，只有一半人通过。凡是遇到以上情况，不用占卜就应立即派兵出击。
吴起还分析了遇到形势不利时“避之勿疑”的六种情况：一曰土地广大，人民富众；二曰上爱其下，惠施流布；三曰赏信刑察，发必得时；四曰陈功居列，任贤使能；五曰师徒之众，甲兵之精；六曰四邻之助，大国之援。（同上）这就是说，在作战时要避敌之所长，击敌之所短。
另外，吴起从实战出发，对行军和扎营提出了一些必须注意的事项：凡行军之道，无犯进止之节，无失饮食之适，无绝人马之力。此三者，可以任其上令。任其上令，则治之所由生也。（《吴子·治兵》）这是说，行军中对行程、人马的负荷要安排得当，饮食供应要搞好，这样才能保证军队听从上级的指挥，从而保证军队的战斗力。吴起十分重视对地形的了解，认为：凡行师越境，必审地形，审知主客之向背。地形若不悉知，往必败矣。
他指出，军队到一个地方，必须先了解周围“五十里内的山川形势”从而“知其险易”，“使军士伺其伏兵，将必自行，视地之势因而图之”。（同上）即使军士注意是否有敌人的埋伏，而将领则要利用地形以对付敌人。吴起还提出，军队驻扎“无当天灶，无当龙头。天灶者，大谷之口；龙头者，大山之端。”（《吴子·治兵》）即扎营不要在大山谷的口上和高山的顶端。
以上这些都是从实践中总结出来的战争规律，它反映了吴起从客观实际出发的朴素唯物主义思想。
在吴起的战略战术思想中，许多地方闪烁着朴素辩证法的思想光辉。
吴起说：凡战之要，必先占其将而察其才，因形用权，则不劳而功举。（《吴子·论将》他认为带兵作战必须首先分析研究敌人的将领，根据不同情况，决定不同的对策，这样就能不费多大力气而获得成功。这是对孙武用“水无常形”来比喻“兵无常形”，依据敌兵的变化而变化，从而夺取胜利的《孙子兵法·虚实》）的思想的继承和发展。
在如何对待生与死的问题上，吴起非常鄙视在战场上贪生怕死、当逃兵的可耻行为。
他主张在战场上“必死则生，幸生则死”（《吴子·治兵》），阐明了战场上生与死的辩证关系，只有不怕牺牲，勇敢战斗，夺取胜利才能保存自己，而贪生怕死，不敢杀敌，结果必然失败，招致灭亡。因此，吴起在他的军队里提倡不怕死的精神。他说：“师出之日，有死之荣，无生之辱。”（《吴子·论将》）即从出兵打仗的第一天起，就要使战士抱定决心战死的光荣信念，而不要怀有苟且偷生的耻辱思想。在战斗过程中，要使战士“进死为荣，退生为辱”。（《吴子·图国》）即以前进杀敌、英勇牺牲为荣誉，以后退活命为羞耻。《战国策·齐策》谈到齐**队在燕破齐连取七十余城，虽然“食人炊骨”处境十分困难，但“士无反北之心”，坚持战斗到底。认为这样的军队就是“孙膑、吴起之兵也”。可见吴起的军队顽强战斗的精神，在当时是很有名的。
在多与少的问题上，吴起有不少精辟的论述。他认为以少可以胜多，《吴子·料敌》说：军之中必有虎贲之士，力轻扛鼎，足轻戎马，搴旗取将，必有能者。
若此之等，选而别之，爱而贵之，是谓军令。其有工用五兵，材力健疾，志在吞敌者，必加其爵列，可以决胜。厚其父母妻子，劝赏畏罚。此坚阵之士，可与持久。能审料此，可以击倍。
只要军队治理得好，善于选拔贤能，赏罚分明，优待家属，这样，部队就可以打败数倍于我的敌人。吴起分析说：诸侯未会集，君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军囟囟，欲前不能，欲去不敢，以半击倍，百战不殆。
敌人如果没有同盟军会合，君臣之间意见不一致，深沟堡垒没有修筑好，号令没有下达，军队人心惶惶，想进不敢进，想退不敢退，这样的军队只要用相当于它的一半的兵力就能打败它，而且能百战百胜。他又说：敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾，一可击十，必使无措.倘若敌人前来，散散漫漫，毫无纪律，队伍混乱，人马不安，东张西望，这样的军队便可以一击十，使之毫无所措手脚。吴起认为，“愚将，虽众可获”（《吴子·论将》）。
即如果将领不善于指挥，虽然带兵多，也容易被俘虏。吴起说：“用少者务隘。”他重视利用有利的地形，从而造成以少胜多的条件。他说，只要“避之于易，邀之于厄”，即避开平坦开阔之地，而利用险要的地形，就可以“以一击十”、“以十击百”、“以千击万”《吴子·应变》）。由此可见，吴起从他丰富的作战经验中，看到了多和少的辩证关系。他把这些朴素的辩证法思想运用到军事实践中，创造了五万人“兼（加）车百乘，骑三千匹，而破秦五十万众”（《吴子·励士》）的以少胜多的典型战例。所以人们称颂“吴起之用兵也，不过五万”（《吕氏春秋·用民》）。尉缭子说：“有提七万之众，而天下莫当者谁？曰吴起也。”（《尉缭子·制谈第三》）据杨宽统计：“战国时代，各大国的兵额就有三十万至一百万之多。”（《战国史》1980年7月第一版第285—286页）吴起的五万、七万之数，可以说得上是精兵，而用之可以抵御强秦。可见其军事艺术在当时达到了很高的水平。
总之，吴起进步的战争观，朴素的唯物主义和朴素辩证法的战略战术思想，在我**事史上占有重要地位。
吴起身处群雄争霸的战国初期，出生于常受强邻欺凌的弱邦卫国，家境又由富庶走向败落，这一存在环境造就他求强争功却又狭偏易狂的心理。他自幼聪颖好学，成年为出仕而送礼活动耗尽家财，结果一官未得反受同乡讥笑。吴起由此狂怒，竟杀非议自己的三十邻人后逃往鲁国，临行声言不做卿相不还家。此后，他求学于儒家大师曾子，又因母丧不归，被注重孝道的老师逐出。求官若渴的吴起便横心在乱世走从军之途，悉心攻读兵法，并在齐军来攻伐时谒见鲁君献策请缨。他因岳父家是齐国名门且有恩于己，不受鲁国信任，便不顾亲情道义斩下妻子首级，换来鲁君封他为将统军抗齐，不过由此也留下千古骂名。
战场上的吴起确是个军事天才，弱小的鲁军在他训练统领下，竟一战击败在春秋战国时素称强大的齐国，引来天下震惊。不过作为孔子故乡的鲁人不耻吴起之德行，擢升他的鲁君也为此人心狠手辣而内存惊悸，不久便下了辞退书。功利欲极强的吴起转投魏国，被正在开始变法求强的魏文侯起用。他在魏二十六年，“曾与诸侯大战七十六，全胜六十四”，其余也打成平局，同时又“辟土四面，拓地千里”。吴起任西河守将时，一再以寡兵击败庞大的秦军，占据了黄河以西七百里之地，使原来强大的秦国一度岌岌可危，魏国变成战国头强。
魏武侯即位后，吴起因不受信任又投奔楚国，被楚悼王任用为相，仅一年便创造了“南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦”的显赫成就。这个外来户一步登天和提出种种变法措施，招致楚国众多贵族嫉恨。悼王刚死，前去致祭的吴起便被众多手执弓箭者追逐。尽管他临危仍显智谋，趴在按礼教神圣不可侵犯的故王遗体上，还是死于雨点般射来的乱箭之下。
纵观吴起出仕鲁、魏、楚三国的过程，每到一地便能强军兴邦，既会统兵又善治国，确有过人之才。他的着述大多散佚，却仍留下“内修文德，外治武备”的谋国强军之道，并对“图国”、“料敌”、“治兵”、“论将”、“应变”、“励士”有独创性见解。吴起还认为“争名”、“争利”、“积恶”、“内乱”、“因饥”是引发兵祸之源，虽只论及浮浅表面，仍可谓在世界军事史上最早探索了战争发生的社会根源。不过他所到之处均引发忌惮非议并最终被谋害，固然有行变法之策得罪了既得利益豪强的因素，个人道德缺失亦难辞其咎。据载，吴起为将时曾“亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之”，不过也有人认为，从他对亲人也无情无义的行径来看，此类举动不过是笼络下属的小手腕。当时被吮疽的士卒之母闻之悲泣就并非感激，而是哀叹儿子受此拉拢定会送命。
吴起变法春秋中期后，晋国以“尽灭群公子”、“灭公族”等手段打击国君近亲势力、加强国君权力时，楚国才开始任用公子执政。公子执政初期，确实起到了强化王权的作用。但这实际是种落后任人唯亲的制度，其结果形成了王权旁落、大臣太重、封君太重的弊病。战国初期，楚国民不聊生，饿殍遍野，楚声王竟至为“盗”所杀。而此时北方三晋正在兴起，国力强大，对楚步步进*，楚国处于十分困窘的境地。在楚国内忧外困之时，中原政治家吴起从魏国到楚国。楚悼王素闻吴起贤能，公元前382年，楚悼王任命吴起为令尹，主持变法。吴起变法，从打击大贵族入手。
吴起变法虽然失败，但变法却在楚国贵族政治中激起了巨大的波澜。吴起变法所采取的各项措施在楚国的政治生活留下了深刻的影响。如《韩非子·喻老》云：“楚邦之法，禄臣再世而收地”；《淮南子·人间训》云：“楚国之俗，功臣二世而绝禄。”这些现象与吴起变法中的“封君三世收其爵禄”的条文相合，应该说是吴起变法以后出现的。吴起变法促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化。