穆公听了，觉得百里奚确是个不可多得的人才，就封他为上卿，治理国事。谁知百里奚连连摆手说：“大王，臣有个朋友叫蹇叔，他的才能远远胜过我，请大王封他为上卿吧。”

秦穆公一听还有比百里奚更能干的人，连忙派使者带着重金，到蹇叔隐居的地方请他出山。

蹇叔为了让自己的好友百里奚能安心地留在秦国佐政，便随着使者来到了秦国。秦穆公高兴极了，他对蹇叔说：“百里奚多次对我说到你的才能，我很想听听你的意见。”

蹇叔说：“秦国之所以不能立于强国之中，主要是威德不够。”

秦穆公说：“那么怎样才能做到呢？”

蹇叔说：“治法要严，别的国家就不敢欺负您；对百姓要宽容，人民就会拥护您。要想国家强盛，必须教民礼节，贵贱分明，赏罚公正，不能贪心，也不能急躁。我看今日许多强国，霸业已经衰退，秦国一步一步富强起来，称霸的日子就不远了。”

秦穆公被蹇叔的一番话说得心服口服，心花怒放，于是封百里奚为左庶长，蹇叔为右庶长，称为“二相”。

由于百里奚是用五张公羊皮赎回来的，所以人称其为“五羖（gǔ）大夫”。

百里奚又向秦穆公推荐了蹇叔的儿子西乞术、白乙丙。秦穆公拜蹇叔为右相，拜百里奚为左相。

没多久，百里奚的儿子孟明视也投奔到秦国来，被秦穆公拜为将军。

由于五张羊皮换来五位贤人的事，成为千古佳话。

秦穆公曾外出王宫，丢失了自己的骏马，亲自出去找，看见有人已经把自己的马杀掉了，正在一起吃肉。穆公对他们说：“这是我的马呀”。这些人都害怕惊恐的站起来。秦穆公说：“我听说吃骏马的肉不喝酒是要死人的。”于是给他们酒喝。杀马的人都惭愧的走了。过了三年，晋国攻打秦穆公，把秦穆公围困住了。以前那些杀马吃肉的人互相说：“咱们可以用出力为君王拼死作战，来报答穆公给我们马肉吃好酒喝的恩德的时候了。”于是冲散了包围，穆公终于幸免于难，并打败晋国，抓了晋惠公回来。这样的道德行为做出来，必然会有好事回来。

秦穆公为求将来做霸主，巴结当时力量强大的晋国，向晋献公求婚，晋献公就把大女儿嫁给了他。后来，晋献公年迈昏庸，为讨好年轻的妃子，要立小儿子为国君继承人，从而杀死了当时的太子申生。于是，另外的两个儿子夷吾和重耳为了活命，分别逃往他国避难。再后来，夷吾的运气比较好，得到姐夫秦穆公的帮助，做了晋国国君。但是不久，夷吾就与秦国失和，他忘掉了秦国的恩情，反倒发兵攻打秦国，终遭惨败，不得已割地求饶，还叫儿子公子圉到秦国做人质，这才将两国的关系修好。

秦穆公为了联络公子圉，把自己的女儿怀赢嫁给了他。这在当时的社会来说，是一件亲上加亲的事，按理关系应该是很稳固的了。然而公子圉听说自己的父亲病了，害怕国君的位置会被传给别人，就扔下妻子，一个人偷偷跑回晋国。第二年，夷吾一死，公子圉就做了晋国君主，跟秦国不相往来。没想到公子圉又是一个忘恩负义的夷吾，秦穆公当然很生气，立即决定要帮助重耳当上晋国国君，把逃到楚国的重耳接过来，还要把女儿怀赢改嫁给他。

现在秦穆公与晋国的关系可就很微妙了他是夷吾和重耳两人的姐夫，又是夷吾的儿子公子圉的旧老丈人，还是自己的舅子重耳的新泰山。放到现在，他们的关系不被人的唾沫淹翻才怪！但是这件事情，在当时的社会，又有几个人敢说三道四？最后来，秦穆公的舅子兼女婿——糟老头子重耳在秦穆公的帮助下，如愿以偿的赶走公子圉，当上了晋国的新国君，成为有名的“春秋五霸”中的晋文公，秦穆公也在重耳死后不久，借机打败已经成为中原的霸主的晋国，也成了“春秋五霸”之一。

周襄王二十四年（公元前六二八年）。晋文公和郑文公全去世了，秦穆公便想借此机会打败晋国，谋求霸业。他和周围的谋士说：“我曾几次帮助晋国平定内乱，就连他们的国君都是我立的。理应由我出任诸侯的首领。只因晋国战败了楚国，我才让给重耳首领的位子。如今重耳已经死了，我还忍让什么，到了和晋国一争高低的时候了。”他命孟明视为大将，西乞术和白乙丙为副将去打晋国。秦穆公孟明视率大军先攻破了一个叫滑的小国，抢到大量珠宝、粮食和衣物，然后到达渑池（今河南渑池县）。白乙丙和孟明视说：“这儿靠近崤山，地势复杂，我们一定要当心啊。”但孟明视并不以为然；他认为秦军强大，无人敢来袭击。走完了一段路，前军派人报告说路被乱木挡死了。孟明视至前面一看，但见横七竖八的木头堆在路上，上面还立着一根三丈多高的旗杆，一面红旗高高飘扬，旗上一个大大的“晋”字。孟明视虽说有些警惕，但还是令士兵放倒红旗，搬走乱木前进。

岂料秦军才放倒红旗。顿时鼓声震天，晋军从四处山野中杀了出来。原来那旗一被放倒，就是晋军攻击的信号。这时前面堵截，后是追兵，走投无路的秦军，只好退到堆乱木的地方。哪知晋军早在那些木头上洒了硫磺等引火物，就等秦军一退到这里，把火箭射来，引燃乱木，山谷顿时就成了火海。秦军死伤不计其数，争相逃命，孟明视、西乞术和白乙丙三员大将都成了俘虏。

晋军大胜秦穆公，十分高兴，准备将秦军的三员大将杀了，闻他们的头颅来祭祖先、庆胜利。晋襄公的后母乃秦穆公的女儿，她听说这件事非常着急，就对襄公说：“秦、晋两国原是亲戚，关系很好，可别为杀这几个人坏了两家的和气。现在秦军战败，秦君肯定怨恨他们。不如放回他们去，让秦君自己来处置他们，免得我们落个杀人的坏名声。”晋襄公听她说得在理，就把孟明视等人放了，可后来又后悔了，便又派人去追。待追兵赶到黄河边上，孟明视三人坐的船才离岸。追兵没船，只得作罢。这样，孟明视、西乞术和白乙丙得了条命，回到了秦国。

秦穆公得知孟明视、西乞术和白乙丙三人侥幸逃回，就身穿丧服，亲自到城外迎接他们。孟明视等人看到秦公，急忙跪下请罪。而秦穆公不但没责备他们，并自己承担了责任，希望他们勿忘国耻，以图再起。孟明视等人见秦公没有怪罪他们，仍旧叫他们掌握兵权，十分感激，决心立功赎罪。他们*练士卒，演练阵法，为报仇做着不懈的努力。又过了一年，孟明视认为秦**队已具有打败晋军的实力了。周襄王二十七年（公元前六二五年），孟明视向秦穆公请示，率兵攻代晋国。得到秦穆公同意后，孟明视、西乞术称白乙丙三位将军带领四百辆兵车出发了。

晋君料到秦国不会甘心的，备战的事也没有放松，见秦国来攻就派出大军迎战。两军相逢斯杀一场，秦军败下阵来。孟明视原以为这次可以取胜，没想到却吃了败仗，觉得这回秦穆公不会饶过他了。万没想到，秦穆公没有责备他，还让他继续执掌兵权，这使他对穆公感恩不已。

通过两次失败，孟明视开始从自己身上找原因。他认识到自己的指挥才能不够，训练军队和作战的方法也有缺陷。于是他变卖家财，抚恤伤亡将士家属，亲自训练军队，和士兵朝久相处，同甘共苦。就在他正紧张训练部队的时候，晋襄公命大将先且居（晋国大将先轸的儿子），率领晋、宋、陈、郑四**队打秦国。面对士气昂扬的四国联军，孟明视沉着冷静，认为秦军尚未做好充分准备，不可应战，就命令紧闭城门，加紧训练。许多秦国人都认为孟明视输怕了，成了胆小鬼，建议解除他的指挥权。秦穆公却向大家说：“孟明视肯定能打败晋军，咱们等着瞧吧。”

周襄王二十八年（公元前六二四年），秦军经过孟明视等将军的严格训练，已经是一支兵强将勇、英勇顽强的军队了。孟明视认为征伐晋军的时候到了，他请求秦穆公挂帅亲自出征，并且还发誓说：“假如这次出征不能获胜，我决不回国见家乡父老。”秦穆公命令给出征的军队五百辆兵车、装备精良的兵器和充足的粮食，又拨给出征兵士家属粮食和钱财，以解士兵后顾之忧。经过充分的精心准备，秦穆公、孟明视率大军，浩浩荡荡地杀奔晋国。

秦军渡过了黄河，孟明视下令烧毁渡船，表示没获胜利便不生还。先锋由孟明视亲自担任，秦军一路上势如破竹，没几天就把过去被晋军攻占去的城池收了回来。消息传至晋国都城，朝野兵民一片惊慌，群臣见秦军如此凶悍，全建议回避一下，不要和秦军作战，连大将先且居都不敢迎战。晋襄公无法，只得命令晋军坚守，不得与秦军交战。

在晋国的土地上，秦军往来驰骋，为所欲为，犹人无人之境，晋军哪敢迎战。秦穆公见失地已经收复，也挫灭了晋国的威风，憋了三年的气今日总算出了，就带领大军到崤山，在当年晋军堆乱木、树红旗的地方，把上次阵亡将士的尸骨埋好，且亲自祭奠一番。孟明视、西乞术和白乙丙跪在坟前，大哭不止，将士们看了全很感动。

穆公在歧山有一个王室牧场，饲养着各式各样的名马，有一天几匹马突然逃跑，管理名马的牧官大为惊恐，如果被主公知道，铁遭斩首，因此四处寻找，结果在山下附近的农村找到了部分疑似马的骨头，心想一定是被这些农民吃掉了，穆公的牧官於是大为愤怒，把这三百个农民全部判死刑，交给穆公定夺。

牧官怕秦穆公震怒，於是带着这些农民向穆公报告说，很对不起，这些农民把名马吃掉了，因此才判他们死刑。穆公听了不但不怒，还说这几匹名马是精肉质，就赏赐给他们下酒。结果这三百个农人免除了死刑，捡回一条命高兴的回家，心里永远感谢穆公的恩德。

几年後，秦穆公与晋惠公交战，平常在战场上战无不胜的穆公，这次却陷入绝境，士兵被敌军包围，眼看快被消灭，穆公已体认到有战死的可能性。这时敌军的一角开始崩裂，一群骑马的部队冲进来，靠近秦穆公的军队协助战斗，这些不知从那里来的部队非常勇猛，只见晋军节节败退最後撤走了，援军保护穆公脱离险境。到达安全地点後，穆公向这些勇敢善战的士兵敬礼，并问他们是何方的军队？他们回答说：我们是从前吃了穆公的名马，而被赦免死罪的农民。这些农民比穆公的部队更勇猛，他们是为了报答救命之恩才拼命奋战。秦穆公的得救，完全是他以前救三百条性命的恩德救了自己。

当时，在今陕甘宁一带，生活着许多戎狄的部落和小国，如陇山以西有昆戎、绵诸、翟，泾北有义渠、乌氏、朐衍之戎，洛川有大荔之戎，渭南有陆浑之戎。他们生产落后，披发衣皮，各有君长，不相统一。他们常常突袭秦的边地，抢掠粮食、牲畜，掳夺子女，给秦人造成很大的苦难。秦穆公向西发展，采取了比较谨慎的策略，先强后弱，次第征服。当时，西戎诸部落中较强的是绵诸（在今甘肃天水市东）、义渠（在今甘肃宁县北）和大荔（今陕西大荔东）。其中，绵诸有王，住地在秦的故土附近，与秦疆土相接。正好，绵诸王听说秦穆公贤能，派了由余出使秦国。秦穆公隆重接待由余，向他展示秦国壮丽的宫室和丰裕的积储，向他了解西戎的地形、兵势。又用内史廖的策略，挽留由余在秦居住。同时，给绵诸王送去女乐二八。动听美妙的秦国音乐舞蹈，使戎王大享眼耳之福。他终日饮酒享乐，不理政事，国内大批牛马死亡，也不加过问。等到绵诸国内政事一塌糊涂，秦穆公这才让由余回国。由余的劝谏，受到戎王的拒绝。在秦人的规劝下，由余终於归向秦国。秦穆公以宾客之礼接待由余，和他讨论统一西方戎族的策略。

三十七年（前623年），秦军出征西戎，以迅雷不及掩耳之势，包围了绵诸，在酒樽之下活捉了绵诸王。秦穆公乘胜前进，二十多个戎狄小国先后归服了秦国。秦国辟地千里，国界南至秦岭，西达狄道（今甘肃临洮），北至朐衍戎（今宁夏盐池），东到黄河，史称“秦穆公霸西戎”。周襄王派遣召公过带了金鼓送给秦穆公，以表示祝贺。

秦国在西方经过长期的发展，不断扩大地盘。特别是进入春秋以后，西周在陕西境内的土地，大都归秦人所有。从今天考古发现的秦国文物看，无论国都雍城的建筑，国君的陵墓，规模都相当宏大。像雍城中，曾多次发现青铜建筑构件，是用来装饰宫殿用的，可见其豪华气派。《诗经.驷驖》是歌颂秦襄公狩猎的诗，诗中有"驷驖孔阜，六辔在手"的句子。"驷驖"是指铁青色的4匹驾车的马。秦人用铁的颜色来形容其它物的颜色，可见秦人对铁已不生疏。在雍城一座春秋时秦国大墓中，就出土有铁铲。1978年在甘肃灵台景家庄春秋早期秦墓中，出土一把铜柄铁剑，都证明秦人使用铁较早。因此秦国在秦穆公时，经济力量就已相当雄厚。

秦穆公名任好，是秦德公的小儿子。德公死后，长子宣公即位，宣公死传位于弟成公，成公死传位于小弟穆公。穆公在位39年（公元前659-前621年），他在位期间相当于晋国的献公、惠公、文公、襄公4君。秦穆公即位后，就力图东进，向晋国献公求婚，献公将女儿嫁给他为夫人。他又跨过黄河灭掉茅戎（今山西平陆县境）。晋献公也在扫灭周围小国，扩大领土。他对这位东床跨黄河东进不放心，于是派军队灭掉虞、虢两国，控制了关中通向中原的咽喉要道崤函地区，卡住了秦国东进的道路。

为了使国家强盛，秦穆公四处搜求人才，重用他国来的客卿，"西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙支于晋。"①这些谋臣武士，辅佐穆分，使秦国兵强马壮。

秦穆公本欲东进，到中原获得霸业。但在崤山战中，三将被俘，秦军覆没。晋控扼住东进路，穆公于是向西发展。他用计将从晋国投奔到戎人中的由余招来作谋士。由余长期生活在戎人中，对他们的情况熟悉，他的建议穆公很重视。秦国根据由余的计划，逐渐灭掉西方戎人所建立的国家12个（有说20个），开辟国土千余里。秦穆公对戎人的胜利，周王特加祝贺，并赐金鼓，希望他擂鼓继续向戎人进攻，这就是史书上所说的秦穆公"称霸西戎"。

鲁文公六年（公元前621年），秦穆公死去，用了177人为他殉葬，这是自西周以来用人殉葬最多的一次，反映了秦国社会的落后、野蛮一面。秦国很有才干的子车氏"三良"：奄息、仲行、针虎也在殉葬人群之列。这样大量毁灭人才，秦人非常哀伤，作诗《黄鸟》三章来哀悼他们，也是对用人殉葬制度的愤怒。

秦穆公死后，人才被用来殉葬毁灭，他的继承者们也都平平无大作为。终春秋之世，秦国再没有在当时的政治舞台上有过上乘的表演。