第二年，赵鞅再次出兵攻打鲜虞，旨在肃清中行氏余孽，巩固国家后方。

就在晋国的内乱逐渐平息之时，齐景公猝死以及景公死后的田氏作乱，令齐国自顾不暇。齐景公经营的诸多联盟出现松动，面对赵鞅对终于的强势压迫，宋国率先倒向晋国，并甘为晋国马前卒。赵鞅的努力初见成效。

这时候，南方的吴国崛起势头极猛，不断北上，向齐国发起攻势，令齐国内外交困。前485年，赵鞅果断的亲自率领晋军主力攻打齐国，并顺利攻占了犁（在今山东省临邑县西）、辕（在今山东省禹城县一带），并拆毁了高唐（田氏起家的封地）的城墙，赵鞅为了惩处干涉晋国事务过多，并收留晋国二卿的齐国人，一直乘胜攻入齐国腹地，基本达到了当年郤克伐齐的渗透度，才班师回国。

信心逐步恢复的晋国人又向卫国伸出橄榄枝，希望卫国也能够与宋国一样识时务，结果让赵简子大失所望。赵鞅遣魏侈攻打卫国以图强行拥立蒯聩，卫出公坚持不屈服。赵鞅的计划受到了挫折。

无论赵鞅在中原多么的横行霸道，他必须面对一个重量级对手——吴王夫差。在晋国霸权日渐衰落之时，南方的吴国在吴王阖闾的领导下驰骋江淮，甚至在前506年千里奔袭，几灭荆楚。阖闾死后，其子夫差立，大败越王勾践。勾践向夫差请降，夫差应允。自此夫差自觉功盖古今，便积极筹划北上。

面对吴王夫差几近无敌的强盛，晋国执政赵鞅决定接受吴王夫差的提议，与吴国来一场堂堂正正的霸主公选大会，时间定在前482年夏。在吴王夫差精心的安排与设计下，力邀各路诸侯前往黄池（在今河南省封丘县）观摩与见证天下新一轮霸主的产生。

前482年盛夏，黄池之会如约召开，与会诸侯则令人寒酸。晋国方面由赵鞅陪同晋定公出面；吴国则由吴王夫差亲自带兵至黄池；鲁国鲁哀公与子服景伯按约前来，另外还有周王代表单平公作为时代见证人。

就在夫差兴致勃勃的等待着晋国让出霸主之位时。噩耗传来，吴国都城姑苏被攻陷，勾践乘虚攻入姑苏，杀死夫差太子友不幸战死。夫差为了不影响争霸的大好形势，秘密处决七名报信的吴兵，强忍住泪水参加会盟。

7月6日，大会正式召开。大家心平气和的谈倒也融洽，到了最关键的时刻——歃血，出现了当年晋楚弭兵之会同样的尴尬。按照规矩，霸主先歃血。吴人放话：“于周室，我为长。”晋人反驳：“于姬姓，我为伯。”双方就这样僵持……面对蛮横的吴国人，晋国人在争论中似乎很难占到优势，赵鞅准备付诸武力，谁干赢了谁就是霸主，他喊来司马寅：“天这么晚了，大事还没完成，这都是两国臣子的罪啊！去！擂鼓整军，两边的臣子死战一番之后，长幼顺序自然就定下来了！”还是司马寅精细：“您先少侯，让我再观察一下。”……回来建议：“肉食者的气色不该应该晦暗，现在吴王面带晦暗，莫不是是他的国家被人战败了？或者他的大子死掉了？——这里面一定有问题！况且，夷人生性轻率浮躁，不能长期坚韧，我们最好还是先等等看吧。”于是，晋国方面干脆终止交涉，就这样与吴人对峙下去……赵鞅毕竟不像赵武那么好说话，是个腰杆不会打弯的强硬派。考虑到自己的后方已经被越国人猛攻，夫差底气不足，只好同意由晋国人先歃血。

通过黄池之会，赵鞅勉强保住了晋国的霸主头衔，其虚名却已如鸡肋……黄池之会是吴国人强大的最后一鼓，接着他们回到南方，继续料理吴越问题，直至最后被灭国。而齐国因为田氏的掌权，又现重振之势，就在黄池之会的第二年，陈恒杀死齐简公及宠臣阚止，扫除了田氏代齐的最后内部障碍。

卫国，是赵鞅攻略中原，图谋霸业的重要环节。卫灵公死后，并未传位于公子蒯聩而是直接隔代传与孙子公孙辄，是为卫出公。蒯聩不服儿子，投奔赵鞅，赵鞅纳之。时卫国已经叛晋，赵鞅的这一举动无疑使与卫国的关系更加疏远。

前481年，孔悝之母伯姬与（卫灵公之女）人谋立蒯聩为卫君，胁迫孔悝弑出公，出公闻讯而逃到齐国。赵简子拥立蒯聩为卫侯，是为卫庄公。可惜，这位蒯聩很快就失去了在赵鞅门下那种士大夫精神，反而对卫国的诸多贵族进行报复，造成群情激奋，局面恶化。

更糟糕的，这个蒯聩真是忘恩负义。当赵鞅将其拥立后，他继续卫出公之意——亲齐。这个让赵鞅非常难堪，赵鞅受不了这样的赔本买卖。于前478年，赵鞅遣使质问卫庄公，要求卫国派太子入晋为质。卫庄公却借故推辞这年6月，赵鞅率领晋军大举讨伐忘恩负义的卫庄公，卫庄公向齐国求救，齐国执政陈恒（一作田常）命国观领军出征，令派陈瓘监军。结果陈瓘被晋军的勇士活捉，赵鞅见好就收，却在邯郸屯驻重兵，以窥视卫国的一举一动。

10月，赵鞅再度伐卫，亲自擂鼓助威，晋军士气大振，个个勇往直前，攻下楚丘外城。迫于赵鞅的压力，卫人在亲晋派石圃的领导下，驱除庄公向赵鞅求和，赵鞅拥立公孙师般为卫侯，撤军而去。卫国附晋，卫庄公奔齐。

好景不长，卫庄公率领亲信杀回卫国，师般流亡。卫国又转而亲齐。

祸不单行，庄公因为行为不检点而被戎人所杀，卫国人不得已再度找回师般，师般复辟。看到卫国的形势不再有利，齐陈恒出兵伐卫，卫国人害怕齐国的威势，交出师般，齐国拥立卫公子起为卫侯。卫国再度向齐。

前477年，石圃发动政变，驱除卫侯起，出公辄趁乱回国，驱除石圃，稳定了局势，卫国依然是齐国的盟友，赵鞅的收卫计划落空。

晚年的赵鞅将全部心血几乎都投入到与齐国争夺诸侯的复霸大业之中，然而事与愿违，形势一步步向齐国方向扭转。面对严峻的形势，赵鞅日夜*劳国事，却也不见好转。

前476年年末，赵鞅的生命已经快走到尽头，老迈的身躯已使他无法在参与国事，他的副手——朝气蓬勃的荀瑶已经准备抢班夺权。第二年年初，赵鞅将儿子赵无恤招到自己榻前：“……他日赵氏有难，晋阳足以依靠！”

言乞，赵鞅走完了他的一生，其子赵无恤继之为赵氏大宗之主。荀瑶执政，他是一个才干绝不逊于赵鞅的强悍正卿，他会将赵鞅的复霸大业进行下去。

综观赵鞅，对春秋战国的历史发展起了推波助澜的作用。作为新兴地主阶级，赵鞅在军事上讨伐晋腐朽势力的同时，在经济、政治、思想各个领域也向旧的宗法制度发起猛烈冲击，严重动摇和瓦解了奴隶制的基础，加速了晋国封建化的进程，其影响甚至波击到中国历史发展的整个过程中。

赵鞅继位之初，赵氏家族已处于存亡绝续的关头，因其采取了卓有成效的革新措施，使赵氏的势力迅速增强，奠定了赵氏化家为国的根基。

赵鞅的经济、政治、军事改革措施最为彻底，很少保留奴隶制残余的痕迹，加速了春秋战国时期，甚至整个中国历史发展的进程。

赵鞅浇铸了战国时代近200年灿烂的赵文化基业。在经济、军事、文化、商业、建筑等方面以其鲜明的风格丰富和发展了中华民族的古代文化，为中华民族的进步作出了应有