石勒第一次转战和屯兵于江汉一带，从西晋永嘉四年十月到五年（公元310—311年）正月，在此地经过了三、四个月。江汉之间，向来是鱼米之乡，是成就事业的好地方，因此有了“雄据江汉之志。”并打算以此为根据地，挥师南下，夺取建康。

不过，石勒的谋士，参军都尉张宾认为时机不对，硬来会适得其反，于是极力反对。没有想到，这一次张宾白忙了，石勒老板已经打定主意到建康旅游，看一看石头城的风景，这个想法如此强烈，因此不听。

但是，成功是水到渠成的事，硬来往往会得不偿失。由于粮饷不继，军中又遇时疫流行，死伤大半，并且琅邪王司马睿又派兵前来抗击，石勒的小弟死了许多。事实教育了石勒，这才接受了张宾的建议，于永嘉五年正月，渡过沔水，攻据江夏（湖北云梦县）。又继续北上，攻杀后立的新蔡王司马确于南顿（河南项城县西），进占了许昌城

当石勒第一次转战于江汉一带，招惹琅琊王司马睿的时候。在洛阳的西晋太傅东海王司马越，又耍开了手腕，把晋怀帝放到搁板上供起来，剥夺了发言权。自己成为一言堂堂主，专擅朝政，杀害异己，折腾的洛阳乌烟瘴气，最终搞得众叛亲离。但这小子是窝里横，欺负自家人有一套，对外来的侵略者却是怕得要死，听说匈奴汉军的主力正在前锋大都督呼延晏的率领下向洛阳开进，已经连胜十二场，三万晋军被杀，当时就懵了。考虑到洛阳已经是一座孤城，如果再待下去就成了待宰的王八。好汉不吃眼前亏，他就以讨伐石勒为借口溜之大吉，企图回到他的封国东海（山东郯城县北），凭借坚城高垒做一个富家翁。

东海王司马越打定了逃跑的主意，因此，在匈奴大军高歌猛进，挺进中原，将要对洛阳进攻的关键时刻，于西晋永嘉四年（公元310年）十一月，留下小弟何伦带着几个人照顾家属。自己冒着漫天风雪，率领甲士四万余人，以及王公卿士等大批人员，离开洛阳，经过许昌，进屯于项城（河南沈丘县南）。

看到东海王司马越临阵脱逃，朝廷的最后一点希望荡然无存。他的忠诚部下，西晋青州刺史苟晞心中忿怒，移文州郡，声讨领导司马越的罪状。晋怀帝司马炽也痛恨司马越擅领军队离开京城，致使自己成了孤家寡人，于是手诏与苟晞，令其讨伐司马越，一定宰了他狗日的。

皇帝颁布圣旨讨伐的消息很快让司马越掌握，前有匈奴大军压境，后有自己的兄弟的窝心脚，玩的有点儿乱。司马越又恨又怕，憋屈出毛病来，加上天气异常寒冷，于西晋永嘉五年（公元311年）三月，病死于项城。

司马越一死，晋军群龙无首，人心惶惶。在危急关头，军中头面人物共同推举太尉王衍为领导，因为没有谁比他的名头更大了。王衍是一个耍嘴皮子的清谈家，在朝廷上慷慨激昂鲜有敌手，干实际工作不在行，因此极力推脱。但因为他名气很大，领导能力一定强，部下认为非他莫属。拗不过众人，王衍只有临危受命，但王衍也不想和匈奴汉军正面发生身体接触，以将司马越的灵柩送达东海封地的借口，率领大家继续向东行进。实际上，这是一个完美的借口，为自己的临阵脱逃找一个理由而已。这些当官的，在国家危急之时，平时的忧国忧民慷慨激昂都扔到茅坑之中，都在打定主意逃得远远的，保住自己的狗命。

石勒的触角遍布中原，很快知道了晋军主力逃离洛阳的消息，当即心中大喜。谁都知道，逃跑之中的军队人心涣散，根本不堪一击，这样千载难逢的报仇立功机会，石勒岂能放过。于是命令步兵在后策应，自己亲自率领匈奴汉军轻骑追赶。石勒的行动和当年的曹孟德追击刘备如出一辙，不分昼夜的拼命追赶。终于，在苦县（河南鹿邑县东）宁平城附近，石勒的轻骑兵追上了逃跑的晋军。石勒顾不得让部队休整，立刻投入了歼灭战，指挥骑兵包围王衍的队伍，乱箭齐发，然后挥动大军纵马追杀。在匈奴汉军的猛烈火力打击下，晋朝王公士庶兵将彻底失去了抵抗能力，十余万人无一幸免，黄河故道血流成河。失去了军队的保护，王衍和襄阳王司马范等一批西晋朝廷大佬被俘。

面对血淋淋的死亡，王衍心中的那一份傲慢投降了。这位名冠天下的清谈领袖被俘后，竟然卑躬屈膝的对石勒说他自己本无宦情，不豫世事，朝廷走到今日，没有自己一毛钱的责任，说穿了，自己就是一个打酱油的。并劝石勒称帝，企图以阿谀奉承免死。

太尉王衍名满天下，历来受世人敬仰。本来，石勒的内心还存有对这位名满天下的大佬的一份尊重，今日一看到王衍的无耻嘴脸，石勒心中的崇敬破灭了。大怒说：“君名盖四海，身居重任，少壮登朝，至于白首，何得言不豫世事耶！破坏天下，正是君罪！”当即拂袖而去，扔下了面如死灰的王衍。