手下的将领都不以为然，认为高欢大军近在眼前，出动军队攻击窦泰的偏师，必然要露出后背的空档。高欢身经百战，不会浪费这个机会，一旦从后方猛攻，全军覆没不是没有可能的。我军万全之计，就是“分兵御之。”

宇文泰的族侄宇文深认为西魏兵力薄弱，而东魏实力之强大，如果分兵抵抗，必然导致被各个击破，因此坚决支持老板的决定。认为如果在蒲坂迎击高欢的大军，窦泰肯定乘机从后面扑来，在夹击之下，我军一定会失败。如果我军先打击窦泰的偏师，高欢行事谨慎，肯定观望。我军应该在河岸布置少量游兵，迷惑高欢，然后派遣精锐骑兵从小路直出小关（在潼关之左）。我军突然出现在潼关，必然激怒窦泰，可一战击败窦泰的军队。我军速战速决，战胜窦泰后再回击高欢，敌军可破。

宇文泰在这一刻下定了决心，决定避开高欢的主力，侧击东魏军。果然，西魏军突然从小路出现在东魏军队面前，窦泰正在等待西魏军进攻高欢的主力，然后抄底。没想到西魏军不按牌理出牌，猝不及防，但这些年没打过败仗，窦泰没有忍的习惯，率军出战。

窦泰是高欢的妹夫，早已经知道了今天就是自己的祭日。这可不是窦泰能掐会算，而是事先就有了不祥之兆。在邺城研究出兵时，城中的流传了一个歌谣：“窦行台，去不回。”这个歌谣让他恶心了很久。在确定了发兵日期以后，在一个漆黑的夜晚，三更时分，突然有朱衣冠帻数千人进入台阁，大喊：“收窦中尉”，站岗执勤的哨兵惊呆了，眼睁睁的看着这些人扬长而去。

有了这么多的灵异现象，窦泰依然率领军队出发，没有犹豫。窦泰如此视死如归，因为他是高欢的妹夫，因为一个谣传而拒绝上前线，以后不好意思爬上老婆的床。再说，窦泰自小从军，死亡见得多了，不把别人的生命当回事儿，同样也不在乎自己的生命。

明知死路一条，依然招摇。按照现在时髦的说法，这就是血性。这东西现在稀少，在当时可是盛产。要不，中华民族也不可能混到今天而不倒。

宇文泰深知窦泰英勇，不打算硬拼，命令军队示弱，将东魏军引进了埋伏圈，伏兵具起，大破窦泰军。东魏军死伤殆尽，窦泰自杀殉国，应了歌谣预言。

宇文泰消灭了东魏军的侧翼，解除了后顾之忧，迅速回军，没有进行战术休整，立刻展开突击，对高欢大营发动总攻击。高欢得知窦泰阵亡，丧失了斗志，不打了，命令军队撤军，由于逃得匆忙，东魏军遗弃了大批辎重。就是这样也差点儿没跑了，西魏军士气大振，紧追不舍，咬住高欢的尾巴不放。为高欢大军殿后的车骑将军薛孤延奋力苦战，一日之间，砍断了钢刀十五把，杀敌无数，终于挡住了西魏军的脚步，保护高欢从容逃脱。

多说一句，当时的钢刀含碳量高，也就是质量好一些的铁刀，极易折断。因此，大将上战场搏命，都要预备很多把快刀。不过，能砍断十五把刀，说明战斗确实惨烈。

东西魏的第一次会战，宇文泰大展雄风，西魏军以弱胜强，高欢出局，东魏军遭到了巨大的失败。

三路大军折了两路，只剩下高敖曹了，所幸高敖曹没有给高欢丢脸。南朝梁大同三年（公元537年）正月，冒着春天刚刚刮起的风，高敖曹率偏师从商山出发，在渡过黄河后祭河伯，倒进河水里几大桶酒，很自豪的说：“河伯，水中之神；高敖曹，地上之虎。行经君所，故相决醉。”

越过了黄河，军队进入了山中。当时，山区的气候寒冷，大雪封山，山路艰险难行，高敖曹率军沿途战斗，所向无前，扫荡了西魏军的层层阻击，终于到达上洛。在东魏军队的狂野进攻之下，上洛人杜窋降于高敖曹，高敖曹以其为向导进行攻城。上洛守将泉企拒绝投降，率军固守十余日，其子泉元礼、泉仲遵以身作则，督军力战，多次打退了东魏军队的进攻。不久，泉仲遵眼睛受伤，不能再战，这就严重打击了守军的士气。军队的士气一丢，上洛就是一头待宰的猪。高敖曹很快攻克了上洛，俘虏泉企及西魏将帅数十人。

高敖曹获胜后论功行赏，任命杜窋为洛州刺史。

在攻克上洛时，高敖曹身先士卒，冲杀在前，为流矢所中，身受重伤，血流如注。以为自己将要把一把骨头扔到这里，对小弟说：“我以身许国，虽死无恨，心里唯一遗憾的，就是没有看到高季式成为刺史。”

高欢听到了前线传回来的消息，为好哥们儿而泪奔，马上挑了一个有钱的好地方，任命高敖曹的兄弟高季式为济州刺史。然后八百里加急快递，告诉前线的好哥们儿，你的事儿我给你办了，赶快回来请老子喝酒，不带耍赖的。

高敖曹的伤情有了好转，又准备打了，打算向蓝田（今属陕西）进攻，抄了宇文泰的后路。这时，得知窦泰兵败自杀，主力败退，加之高欢召其退军，只好自上洛撤军。西魏军展开追击，高敖曹不忍丢弃手下的弟兄，忍着伤痛率军力战，杀出一条血路，得以全军而还。回军后，高敖曹仍为军司、大都督，统七十六都督，与司空、西道大行台侯景治兵于武牢。