一个帝国灭亡，必然有许多的因素共同发酵，一个原因是不够的。正在司马家兄弟打得精疲力尽的最后关头，帝国的各地相继爆发了规模巨大的农民起义。

秦雍六郡流民在益州发动起义后，益州刺史罗尚玩不过李特兄弟，因此吃了大亏，兵力损死殆尽，龟缩在成都大城。人靠实力说话，有权有势的大哥，从来不会好好说话，只有有求于人的时候，才会变得有礼貌，罗尚就是如此。他放下身段，卑辞请求李特罢兵谈和，乖得就像亲孙子讨压岁钱。在双方谈判代表喝酒的时候，罗尚搞了一个小动作，派出信使上表朝廷请求派大军剿匪。

李家兄弟的起义震惊了西晋朝廷，决心剿灭李家兄弟，扑灭这一伙匪患，保卫司马氏江山的大后方。但朝廷在内战中消耗了过多的实力，实在无兵可调，也不敢调，要知道，匈奴汉军虎视眈眈，随时都可能上门砍人，洛阳没有重兵防守是不行的，那可是天子脚下。因此，命令荆州刺史调发荆州军队进入益州进剿。

荆州和四川山水相依，是中原进入江南的门户，历来是四战之地，兵家必争之所。为了这块土地，好哥们儿的孙权和刘备曾经在这里大打出手，弄得两国友好关系破裂，亲家都做不成了，最后导致先主刘备托孤白帝城。

荆州刺史的军队已经在八王之乱中损耗殆尽，维持治安的兵力都不足，一旦兵马派出去，万一哪个大哥造反就坏了。基于这个想法，兵是不能派的，朝廷的命令让刺史大人为难。可是朝廷的诏令不听是不行的，除非不想干了，没了官帽到哪里贪银子去。荆州刺史想出了一个权宜之计，让荆州水师原地待命，以备不时之需，征发当地精壮组成军队开拔益州作战。

中国人最是故土难离的族群，这些当地人组成的团练式的军队不愿意离开自己的家园，到异地他乡为别人卖命。身体发肤受之父母，不可损伤，这一把骨头万一扔到野地被狗啃了就太亏了。因此，这些民团“辗转不远，辄复屯聚。”在原地兜圈子，走两步退一步，多走的一步也得迈回来，原地跳开了罗圈舞，就是不听命令向益州开拔。民团成了磨道驴，急得官府委任的军官也跟着团团转。正在这些团练队伍和官府斗智斗勇的时候，恰逢当地水稻大丰收，稻米的香味吸引了许多流民到这里找饭吃，流民和不听命令的地方武装聚集在一起，形成了一股强大的势力。

既然不听从号令，荆州刺史要求地方武装尽快解散，立刻回乡安置。某些政治家是世界上最言而无信的，操守不如妓女。流民和地方武装根本不相信政府的诚意，害怕朝廷秋后算账。于是不听官府的解散号令，集体投奔了平氏县小吏张昌聚众的石岩山（今湖北安陆县北），寻求山大王的保护。

张昌是宋江式的人物，虽然起义的规模不大，但比子虚乌有的宋公明有名的多，起码他的事迹是真的。他在石岩山招降纳叛，打家劫舍，抢劫来往客商，也就是为了混一口饭吃，做梦都没有想到与朝廷为敌。流民投奔的速度很快，张昌在短短的几个月就拥兵上万。从一个小混混混成了江湖大哥，张昌再也不是小流氓了。势力急剧扩张后的想法就有些膨胀了，总得为新加盟的兄弟找一口吃的吧，于是试探着向周围的郡县进攻。棒子队打家劫舍，搞得附近州县鸡飞狗跳烽烟四起。

张昌的尾大不掉自然引起了朝廷的注意，朝廷现在已经四处冒烟，浑身的麻烦，因此最怕再惹出乱子。于是严辞督率地方大员采取极端措施，务必歼灭此僚。江夏太守弓钦响应朝廷号召，派出军队讨伐张昌。谁想到领兵的将领是一个二货，花拳绣腿的功夫都没有，整个一个银样镴枪头，被张昌一阵胡打乱敲打得满地找牙，一败涂地输的满堂红。

张昌打败了晋朝的军队后，声威大震，实力大涨，因此野心爆棚，对朝廷军队的畏惧之心一扫而空，开始了以农村包围城市，革命在一两个中心城市首先胜利的斗争方略。张昌分兵向四周发展，击败了西晋大将靳满的中央军，乘胜夺取了西晋军事重镇江夏。

拥有了稳固的根据地，张昌决定自立门户挂牌做独家生意。在江夏城，张昌大张旗鼓的建立了政权，拥立丘沈为天子，自己为新国家的相国。